Transgraniczne połączenie spółek

Połączenie transgraniczne (ang. cross-border merger) jest jednym ze sposobów konsolidacji spółek, które posiadają siedziby w różnych państwach należących do Unii Europejskiej. W przypadku grup kapitałowych lub struktur holdingowych działających na terenie UE połączenie transgraniczne może być, obok np. likwidacji zagranicznej spółki holdingowej, jednym ze sposobów powrotu do kraju macierzystego polskiej spółki, której udziały lub akcje zostały w przeszłości przeniesione za granicę (np. Cypr, Malta, Luksemburg, Holandia itp.). Spójna regulacja połączenia transgranicznego wynikająca z Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek oraz jego podatkowa neutralność powoduje, że połączenie transgraniczne jest na pewno bezpieczniejszym rozwiązaniem niż likwidacja spółki zagranicznej. Połączenie transgraniczne może też prowadzić do fuzji spółki polskiej i zagranicznej, a w konsekwencji – przeniesienia polskiej spółki za granicę.

Tego typu połączenia wymagają doradcy prawnego posiadającego specjalistyczne doświadczenie w zakresie połączeń spółek, znającego różne odmiany struktur kapitałowych, potrafiącego skoordynować działania z zagranicznym doradcą prawnym, a jednocześnie mogącego zaoferować najwyższy poziom zaangażowania każdemu Klientowi.

Jeśli potrzebujesz doradcy, który:

• wypracuje koncepcję oraz strukturę kapitałowo-prawną połączenia transgranicznego,
• zapewni koordynację działań zagranicznego doradcy prawnego, tj. z państwa obcego, w którym siedzibę ma druga spółka (lub inne spółki) uczestnicząca w połączeniu transgranicznym,
• przeprowadzi – w razie potrzeby z zagranicznym doradcą prawnym – audyt prawny, mający na celu wskazanie korzyści i zagrożeń związanych z planowanym połączeniem transgranicznym, jak i koniecznych działań niezbędnych do przejęcia całości przedsiębiorstwa spółki przejmowanej,
• sporządzi projekty dokumentów niezbędnych dla realizacji połączenia transgranicznego (m.in. plan połączenia transgranicznego, sprawozdania zarządów uzasadniające połączenie, projekty uchwał o połączeniu) oraz skoordynuje działania zagranicznego doradcy prawnego, doradców biznesowych i ekonomicznych, tłumaczy przysięgłych oraz ewentualnych biegłych badających plan połączenia transgranicznego,
• przygotuje harmonogram i przeprowadzi proces połączenia transgranicznego, w tym uzyska wspólnie z zagranicznym doradcą prawnym zaświadczenia o zgodności z prawem danego kraju połączenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu oraz będzie reprezentował spółki w postępowaniu przed sądem rejestrowym,
• pomoże w rozwiązaniu tzw. przypadków trudnych, związanych np. finansowaniem spółek, istniejącymi zabezpieczeniami lub ograniczeniami cywilnoprawnymi, nieruchomościami, w tym nieruchomościami rolnymi, uprawnieniami korporacyjnymi pracowników itp.,
• przygotuje umowę lub statut spółki przejmującej, uwzględniającej niezbędne postanowienia dla podmiotu powstałego wskutek połączenia transgranicznego,
• zapewni koordynację w procesie integracji przedsiębiorstw po wpisie połączenia transgranicznego,

skontaktuj się z nami.