Spółka komandytowa (w przeciwieństwie np. do jednoosobowej działalności gospodarczej lub spółki cywilnej) jest odrębnym bytem prawnym od wspólników, co oznacza w szczególności, że majątek spółki nie stanowi majątku wspólników na zasadzie współwłasności łącznej, a wspólnicy nie mogą nim dysponować jak majątkiem własnym. Spółka komandytowa jako tzw. ułomna osoba prawna, podobnie jak inne spółki osobowe posiada zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych, a tym samym może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania.

Przedsiębiorcą nie są wspólnicy, lecz spółka komandytowa, jako jednostka organizacyjna, której ustawa przyznaje zdolność prawną.

Ilu wspólników w spółce komandytowej?

Z istoty spółki komandytowej wynika, że wspólników w spółce musi być co najmniej dwóch, tj. co najmniej jeden komplementariusz i co najmniej jeden komandytariusz. Odmienny status oraz zakres praw i obowiązków obu typów wspólników jest cechą charakterystyczną spółki komandytowej, odróżniającą ją od spółki jawnej. Należy z tego wywnioskować, że ta sama osoba nie może być również jednocześnie komplementariuszem i komandytariuszem w spółce komandytowej.

Przepisy prawa nie określają maksymalnej liczby komplementariuszy, komandytariuszy ani całkowitej liczby wspólników. Brak jest również ograniczeń czy wymogów w zakresie stosunku liczby komplementariuszy i komandytariuszy, zatem wspólnicy mają w tym zakresie swobodę w kształtowaniu umowy spółki. Należy jednak podkreślić, że spółka komandytowa, podobnie jak inne spółki osobowe, charakteryzuje się bezpośrednim i osobistym stosunkiem wspólników do spółki, co ma znaczenie przy bieżącym zarządzaniu sprawami spółki i osobistym uczestnictwem wspólników (a szczególnie komplementariuszy) w codziennych sprawach spółki. Tym samym, o ile formalnie spółka komandytowa z udziałem kilkudziesięciu lub kilkuset wspólników jest dopuszczalna, o tyle przy zakładaniu nowej spółki lub przy pozyskiwaniu kapitału od licznych inwestorów zewnętrznych warto rozważyć inne formy prawne, np. spółkę komandytowo-akcyjną lub spółki kapitałowe.

Kto może być wspólnikiem w spółce komandytowej?

Wspólnikami spółki komandytowej mogą być osoby fizyczne oraz osoby prawne, jak i niektóre inne jednostki organizacyjne, przy czym w pewnych okolicznościach możliwość ich przystąpienia do spółki może być niemożliwa, bądź też wykonywanie przez nich praw i obowiązków wspólnika w spółce może być utrudnione.

Gdy zabraknie wspólnika…

Byt spółki komandytowej jest ściśle związany z istnieniem wspólników, co stanowi jedną z podstawowych właściwości spółki komandytowej i innych spółek osobowych, wyrażającą osobowy charakter tych podmiotów. O ile bowiem spółki kapitałowe istnieją niezależnie od istnienia ich wspólników i akcjonariuszy, o tyle spółka komandytowa może ulec rozwiązaniu np. w przypadku śmierci lub upadłości wspólnika, jeżeli wspólnicy nie uzgodnią inaczej.

Sytuacja poszczególnych typów podmiotów aspirujących do roli wspólnika jest omówiona w dalszych artykułach, z uwzględnieniem roli jaką mogą pełnić w spółce, tj. komandytariuszy lub komplementariuszy.

Autor: Przemysław Musioł

Kliknij w tytuł by przejść do artykułu:

• Osoba fizyczna jako wspólnik spółki komandytowej?

• Spółka jako wspólnik spółki komandytowej?