03 marca 2020

Zmiany w prawie spółek

W dniu 1 marca 2020 roku zmianie uległy niektóre przepisy Kodeksu spółek handlowych, które regulują procesy przekształceń i połączeń spółek, mające na celu uproszczenie procedur i usunięcie wątpliwości co do dopuszczalności pewnych rozwiązań.

 

Najważniejsze zmiany to:

 

  1. W przypadku dokonywania przekształceń spółek, w większości sytuacji nie jest już wymagane poddanie planu przekształcenia badaniu przez biegłego rewidenta. Wyjątkiem jest przypadek przekształcenia w spółkę akcyjną. Do 29 lutego br. do przekształcenia konieczne było przeprowadzenie procedury wyznaczenia przez sąd rejestrowy biegłego rewidenta do zbadania planu przekształcenia, którego wynagrodzenie za prace stanowiło niekiedy istotną pozycję w całym budżecie procesu przekształcenia.
  2. Poza przypadkiem przekształcenia w spółkę akcyjną nie ma już konieczności określania wartości składników majątku, z drugiej strony jednak w przypadku przekształcenia spółki z o.o. lub akcyjnej w spółkę osobową, potrzebne będzie określanie wartości godziwej udziałów lub akcji wspólników.
  3. Wprowadzenie procedury, dzięki której wspólnicy sp. z o.o. lub akcyjnych, przekształcanych w spółki osobowe, którzy sprzeciwili się przekształceniu będą mieli prawa do otrzymania wynagrodzenia odpowiadające wartości godziwej posiadanych przez nich udziałów lub akcji (tzw.: „korporacyjne prawo wyjścia ze spółki”). W przypadku, jeżeli nie dojdzie do wykupu, zgodnego z przepisami, przekształcenie nie dojdzie do skutku. W pozostałych przypadkach przekształcenia, spółki nie będą zobowiązane do wypłat na rzecz wspólników nie zgadzających się na ten proces.

W naszej ocenie dzięki sygnalizowanym zmianom, a także innym drobniejszym zmianom proceduralnym i usunięciu kontrowersyjnych rozwiązań, najpopularniejsze przekształcenia mają szanse być szybsze i tańsze. 

 

  1. Usunięcie komplikacji przy przeprowadzeniu tzw. odwrotnego połączenia spółek (downstream merger), czyli takiego, w którym spółką przejmowaną jest spółka posiadająca udziały (akcje) w kapitale zakładowym spółki przejmującej (przejęcie spółki-matki przez spółkę-córkę). Zostało to osiągnięte dzięki temu, że wprost dopuszczalne jest obecnie wydanie wspólnikom spółki przejmowanej przez spółkę przejmującą udziałów (akcji) własnych, które zostaną nabyte przez nią w wyniku połączenia (jako wchodzących w skład majątku spółki przejmowanej). Na podstawie wcześniejszych przepisów nie można było z całą pewnością stwierdzić, czy połączenia odwrotne spółek z ograniczoną odpowiedzialnością były dopuszczalne na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Nadmienić przy tej okazji należy, że wraz z powyższymi zmianami, wbrew pierwotnym planom, nie weszły w życie uchwalone już przepisy o prostej spółce akcyjnej (P.S.A.) oraz o prowadzeniu postępowania przed Krajowym Rejestrem Sądowym - sądami rejestrowymi, a w tym składania wniosków, w formie elektronicznej. O ile pierwszej sprawy można żałować, to z kolei odnośnie do drugiej można przynajmniej cieszyć się z tego, że przesunie się początkowy okres pewnego chaosu, z którym najpewniej będzie się wiązać wdrożenie informatyzacji postępowania. Zgodnie z obecną wersją przepisów, zmiany te zostały odroczone do dnia 1 marca 2021 roku.

komentarze (0)

Michał Wojciechowski

Kontakt do specjalisty

Michał Wojciechowski

radca prawny

 

/kontakt

skontaktuj się

 


Czytaj także:

02 grudnia 2022

Powierzchnia użytkowa lokalu – jak ją mierzyć i z której normy korzystać?

Powierzchnia użytkowa to bardzo istotny parametr lokalu mieszkalnego – przy sprzedaży na rynku pierwotnym jego ostateczna wartość będzie mieć wpływ na cenę całego mieszkania. Wskaźnik ten...

komentarze (0)

czytaj więcej

22 listopada 2022

Zamrożenie ceny energii elektrycznej dla mikro, małych i średnich przedsiębiorców

4 listopada br. weszła w życie ustawa z dnia 27 października 2022 r. o środkach nadzwyczajnych mających na celu ograniczenie wysokości cen energii elektrycznej oraz wsparciu niektórych...

komentarze (0)

czytaj więcej