11 marca 2019

Uprawnienia korporacyjne (niemajątkowe) wspólników

> spółka komandytowa

Przez uprawnienia korporacyjne rozumie się takie prawa i uprawnienia wspólnika spółki, które nie wpływają bezpośrednio na sytuację majątkową wspólnika (i osiągane ze spółki zyski), lecz poprzez jego wpływ na strukturę organizacyjną spółki lub decyzje podejmowane w spółce służą ochronie jego interesu prawno-gospodarczego.

 

Prawo rozstrzygania o sprawach istotnych dla spółki

Podstawowym uprawnieniem, a jednocześnie obowiązkiem korporacyjnym komplementariuszy, a w niektórych przypadkach również komandytariuszy, jest prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki, oraz prawo do reprezentowania spółki, omówione w odrębnych artykułach (tu: "Prowadzenie spraw spółki komandytowej i możliwość pozbawienia tego prawa", "Kto jest uprawniony do reprezentowania spółki komandytowej"). W zakresie prowadzenia spraw spółki wspólnicy często podejmują decyzje poprzez podjęcie uchwały, jednak ta forma współdecydowania nie jest zastrzeżona wyłącznie do obszaru prowadzenia spraw spółki. W związku z tym można mówić o swoistej kompetencji w zakresie rozstrzygania przez wspólników w sprawach istotnych dla spółki w formie uchwał wspólników (lub w innej formie podejmowania decyzji w spółce, przewidzianej umową spółki), w tym również w kwestiach niedotyczących prowadzenia spraw spółki.

 

W szczególności przyjmuje się, że poza prowadzeniem spraw spółki decyzje mogą być podejmowane w formie uchwały m.in. w sprawie zmiany umowy spółki (w tym zmiany postanowień zmiennych umowy spółki komandytowej zawartej według wzorca umowy w systemie teleinformatycznym), rozwiązania spółki, powołania i odwoływania likwidatorów, czy w sprawie wyrażenia zgody na czynności lub zmiany dotyczące spółki, jeżeli umowa spółki wymaga podjęcia uchwały. Wspólnicy w umowie spółki mogą przyznać poszczególnym wspólnikom po jednym głosie lub różną liczbę głosów, uwzględniając stopień zaangażowania w sprawy spółki, wniesione wkłady, czy udział w zyskach i stratach spółki.

 

W rezultacie, nawet komandytariusz, który nie prowadzi spraw spółki komandytowej może uczestniczyć w podejmowaniu decyzji w sprawach istotnych dla spółki, a nawet zablokować (w zależności od postanowień umowy spółki) możliwość podjęcia uchwały, wpływając tym samym na kierunek działań gospodarczych spółki.

 

Prawo do informacji

Poza tym wspólnicy mają prawo osobistego zasięgania informacji o stanie majątku i interesów spółki oraz osobistego przeglądania ksiąg i dokumentów spółki, które ma charakter bezwzględny i jego ograniczenie (a tym bardziej wyłączenie) jest nieważne. Taki sam charakter mają uprawnienia komandytariuszy do wniesienia do sądu rejestrowego o zarządzenie udostępnienia komandytariuszowi sprawozdania finansowego i złożenie innych wyjaśnień.

 

Prawo wyrażania zgody (lub odmowy) na szczególne czynności spółki

Komandytariusz ma prawo wyrażania zgody lub jej odmowy na czynności spółki przekraczające zakres zwykłych czynności, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Umowa spółki może również rozszerzać uprawnienia kontrolne wspólników.

 

Przykłady postanowienia umowy spółki:

Nabycie środków trwałych o wartości powyżej 10.000,00 zł wymaga uchwały komandytariuszy podjętej zwykłą większością głosów.

 

Nabycie i zbycie przez spółkę udziałów w innych spółkach oraz przystępowanie do nich wymaga zgody wszystkich komandytariuszy.

 

Uprawnienia dotyczące wystąpienia lub wykluczenia wspólnika oraz rozwiązania spółki

Do bezwzględnie obowiązujących uprawnień wspólników należą również prawo wypowiedzenia umowy spółki na sześć miesięcy przed zakończeniem roku obrotowego (jeżeli umowę spółki zawarto na czas nieoznaczony) oraz prawo do żądania rozwiązania spółki i wyłączenia wspólnika, które szczegółowo zostaną omówione odrębnie.

 

Czytaj także:

komentarze (0)

Przemysław Musioł

Autor

Przemysław Musioł

radca prawny

 

/zespol/czlonkowie-zespolu/przemyslaw-musiol

skontaktuj się