Procedura składania i podpisywania podpisem kwalifikowanym lub profilem zaufanym ePUAP dokumentów, składanych do Repozytorium Dokumentów Finansowych, jest dla wielu spółek zagranicznych barierą nie do przejścia. W przypadku gdy, żaden członek zarządu spółki lub wspólnik uprawniony do jej reprezentacji nie posiada numeru PESEL ujawnionego w KRS, system RDF nie przyjmie zgłoszenia. Wykorzystując przepisy przejściowe dokumenty te w formie elektronicznej można jednak złożyć wraz z elektronicznym wnioskiem o przyjęcie dokumentów.

W dniu 15 marca 2018 roku w życie weszła nowelizacja ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, o której szerzej pisaliśmy w tym artykule "Zmiany w ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym – jakie ułatwienia i obowiązki czekają przedsiębiorców?". Jak sygnalizowaliśmy, największa zmiana polegała na dopuszczeniu składania sprawozdań finansowych i innych dokumentów związanych z zamknięciem i zatwierdzeniem roku obrotowego jedynie w formie elektronicznej.

Ministerstwo Sprawiedliwości utworzyło Repozytorium Dokumentów Finansowych, do których składa się zatwierdzone sprawozdania finansowe przez internet. Złożenie dokumentów do RDF jest bezpłatne, a dokumenty znajdujące się w RDF mają być dostępne do przeglądania przez wszystkich on-line. Złożenie dokumentów do RDF jest bezpłatne, a dokumenty znajdujące się w RDF mają być dostępne do przeglądania przez wszystkich on-line. Procedura składania dokumentów finansowych do RDF nie należy do skomplikowanych. Dużo problemów w praktyce sprawia jednak obowiązek podpisania dokumentów oraz zgłoszeń podpisem kwalifikowanym lub profilem zaufanym ePUAP przez co najmniej jedną osobę uprawnioną do reprezentacji podmiotu. W przypadku  np. spółek zagranicznych, w których żaden członek zarządu spółki lub wspólnik uprawniony do jej reprezentacji nie posiada numeru PESEL ujawnionego w KRS, RDF dokona negatywnej weryfikacji zgłoszenia, przez co jego dokonanie przez RDF nie będzie możliwe.

W takiej sytuacji przepis wprost nakazuje złożenie tych dokumentów wraz z wnioskiem o przyjęcie dokumentów (formularz KRS-Z30) poprzez system eKRS. Postępowanie przed sądem rejestrowym za pośrednictwem systemu eKRS odbywa się na zasadach ogólnych, inaczej niż mocno sformalizowany proces składania dokumentów do RDF (weryfikacja zgłoszenia, podpisywanie kopii elektronicznych plików przez osobę uprawnioną do reprezentacji). Dlatego skany dokumentów przygotowane przez spółkę mógł podpisać pełnomocnik i złożyć je do właściwego sądu rejestrowego. Wykorzystując ten przepis, jako pełnomocnik procesowy złożyliśmy dokumenty poprzez system eKRS. Sąd rejestrowy przyjął zatwierdzone sprawozdanie finansowe do akt rejestrowych naszego klienta (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), którego członkowie zarządu są cudzoziemcami, nieposiadającymi numeru PESEL i niekorzystającymi z podpisu kwalifikowanego.

Znane są nam również inne przypadki potwierdzające w praktyce przyjęty przez nas sposób postępowania.

Zastrzegamy jednak, że opisana powyżej procedura ma charakter tymczasowy, gdyż od 1 października 2018 roku sprawozdania finansowe będą sporządzane w formie Jednolitego Pliku Kontrolnego (JPK), który dla swojej ważności będzie wymagał podpisów elektronicznych osób upoważnionych do reprezentacji. Rekomendujemy, aby w najbliższym czasie, w spółkach nie posiadających w zarządach osób z numerami PESEL, postarać się o ich nadanie i ujawnienie tych numerów w KRS. Dzięki temu spółki będą gotowe do złożenia sprawozdań finansowych za rok 2018 i następne lata do RDF.

Autor: Przemysław Musioł i Franciszek Horała