Od 2024 roku największe przedsiębiorstwa będą zobowiązane poszerzyć zakres publikowanych raportów - zgodnie z unijną dyrektywą CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku zobligowane będą do wykonywania raportowania niefinansowego dotyczącego zrównoważonego rozwoju w szerszym zakresie, niż było to wymagane dotychczas. Z czasem nowe obowiązki obejmą również średnie i mniejsze spółki notowane na rynkach regulowanych Unii Europejskiej.

Czym jest ESG? Czy dyrektywa CSRD obowiązuje w Polsce? Kto jest zobowiązany do raportowania niefinansowego? Jakie są kryteria raportów niefinansowych? Czy za niezłożenie raportu są przewidziane sankcje? Na te pytania odpowiemy w poniższym artykule.

ESG czyli środowisko, społeczeństwo i ład korporacyjny

Kwestie ESG - nazywane również niefinansowymi lub pozafinansowymi to podejście do zarządzania przedsiębiorstwem mające na celu zrównoważony rozwój firmy uwzględniające trzy różne aspekty: środowisko, społeczeństwo i ład korporacyjny.

Kryterium środowiskowe wskazuje m.in. w jaki sposób firma korzysta z odnawialnych i nieodnawialnych źródeł energii, jak gospodaruje zasobami naturalnymi, jaki ma stosunek do zmian klimatycznych, jakie odpady, w jakiej ilości wytwarza i jak je utylizuje, jaki jest wpływ prowadzonej działalności na środowisko naturalne oraz jak angażuje się w transformację energetyczną.

Kryterium społeczne przedstawia m.in. w jaki sposób firma i prowadzona działalność wpływają na najbliższe społeczeństwo tj. pracowników, klientów, dostawców oraz społeczność lokalną, jak zarządza pracownikami, czy działa przeciwko dyskryminacji, przestrzega przepisów prawa pracy, bezpieczeństwa i higieny pracy oraz praw człowieka.

Kryterium ładu korporacyjnego sprowadza się w dużej mierze do wewnętrznego systemu nadzoru firmy tj. procedur, standardów i mechanizmów kontroli mających na celu efektywne zarządzanie i zrównoważony rozwój, zapobieganie korupcji oraz przeciwdziałanie praniu pieniędzy, stosowania wewnętrznych regulaminów i zasad, prowadzenia przejrzystej księgowości oraz ochrony danych osobowych.

Raportowanie ESG – najistotniejsze akty prawne

W ostatnich latach Unia Europejska przyjęła szereg regulacji mających wesprzeć działania na rzecz zrównoważonej gospodarki Wspólnoty i ograniczenia skutków zmiany klimatu. Wśród nich wskazać można m.in. dyrektywę dotyczącą ujawniania informacji niefinansowych (NFRD), rozporządzenie w sprawie Taksonomii UE czy rozporządzenie SFDR w sprawie ujawniania informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem w sektorze usług finansowych.

16 grudnia 2022 roku w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej opublikowano dyrektywę CSRD, która weszła w życie w styczniu 2023 roku i ma zastąpić dyrektywę NFRD. Kraje członkowskie, w tym Polska, zobligowane są do implementacji dyrektywy CSRD do krajowego porządku prawnego do lipca 2024 roku.

Raportowanie niefinansowe w Polsce – prestiż czy obowiązek?

Raportowanie ESG nie jest w Polsce nowością, bowiem wiele firm od lat publikuje raporty niefinansowe pomimo tego, że formalnie nie są do tego zobowiązane. Dobrowolne raportowanie niefinansowe wynika przede wszystkim z ogólnoświatowych trendów rynkowych, dążenia do zrównoważonego rozwoju organizacji oraz chęci wyróżnienia się na tle konkurencji.

Dotychczas najważniejszym aktem prawnym, który regulował ujawnianie informacji niefinansowych w Polsce była znowelizowana ustawa o rachunkowości implementująca do polskiego systemu prawnego dyrektywę NFRD.

Zgodnie z jej treścią obowiązek przedstawienia informacji niefinansowych obejmuje podmioty zatrudniające ponad 500 osób  w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty oraz których suma aktywów bilansu na koniec roku obrotowego przekraczają 85 000 000 zł lub przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy przekraczają 170 000 000 zł. Podmioty objęte tymi wymogami (przede wszystkim spółki giełdowe, banki, fundusze inwestycyjne czy towarzystwa ubezpieczeniowe) zobowiązane były po raz pierwszy ujawnić wymagane informacje niefinansowe za rok 2017 w raportach opublikowanych w 2018 roku.

Obszary objęte obowiązkiem raportowania dotyczyły zagadnień środowiskowych, społecznych i pracowniczych, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji i łapownictwu. Spółki zobowiązane były przedstawić opis modelu biznesowego, ujawnić, jakie polityki i procedury należytej staranności stosują oraz jakie są najistotniejsze ryzyka i kluczowe wskaźniki efektywności.

Dyrektywa NFRD wprowadziła również obowiązek przedstawienia przez spółki giełdowe, które spełniają dwa z trzech kryteriów dot. Średnio rocznego zatrudnienia, sumy bilansowej i obrotu netto przedstawienia informacji na temat stosowanej w spółce polityki różnorodności w stosunku do jej organów administrujących, zarządzających i nadzorczych.

Dyrektywa NFRD ani ustawa o rachunkowości nie wskazywały w jakiej formie dane te powinny być przedstawiane co skutkowało brakiem możliwości porównywania raportów niefinansowych zainteresowanych podmiotów przez poszczególnych interesariuszy.

Co zmienia dyrektywa CSRD?

W porównaniu do dotychczas obowiązującej dyrektywy NFRD dyrektywa CSRD wprowadza bardziej szczegółowe wymogi sprawozdawcze i zwiększa liczbę podlegających jej podmiotów. Głównym celem dyrektywy CSRD jest wprowadzenie jednolitych zasad dotyczących raportowania oraz  zwiększenie świadomości przedsiębiorstw co do wpływu prowadzonej działalności na m.in. środowisko i społeczeństwo. 

Dyrektywa CSRD przewiduje m.in. obowiązek przygotowania raportu zgodnie z jednolitymi unijnymi standardami raportowania zagadnień zrównoważonego rozwoju ESRS (European Sustainability Reporting Standards) oraz przedstawienia informacji w ustrukturyzowanym formacie elektronicznym - co ułatwi prezentowanie i porównywanie ujawnianych danych; przeprowadzenia badania istotności (materiality study) zgodnie z zasadą dwukierunkowej istotności; analizy oraz uwzględnienia w raporcie tzw. taksonomii, oraz weryfikacji ujawnianych w raporcie informacji przez biegłego rewidenta lub inny uprawniony do badania sprawozdań finansowych podmiot. Podczas raportowania organizacje będą zobowiązane do przestrzegania zasady należytej staranności (due diligence), a sprawozdania niefinansowe mają być składane z zatwierdzonymi rocznymi sprawozdaniami finansowymi.

Dzięki wprowadzanym zmianom inwestorzy i interesariusze uzyskają dostęp do porównywalnych, mierzalnych, wiarygodnych i łatwo dostępnych informacji na temat ESG w danej organizacji.

Kogo dotyczy obowiązek raportowania niefinansowego?

Dyrektywą CSRD objęte są wszystkie spółki notowane na rynku regulowanym w Unii Europejskiej, w tym małe i średnie przedsiębiorstwa (z wyjątkiem mikroprzedsiębiorstw).

W pierwszej kolejności sprawozdania zrównoważonego rozwoju przedstawią w 2025 roku za rok obrotowy 2024 największe podmioty zainteresowania publicznego, które do tej pory podlegały pod obowiązek raportowania niefinansowego zgodnie z dyrektywą NFRD.

W 2026 roku sprawozdania finansowe za okres zaczynający się 1 stycznia 2025 roku będą musiały przedstawić dodatkowo tzw. duże podmioty (notowanie lub nie), które do tej pory nie podlegały dyrektywie NFRD. Zgodnie z dyrektywą CSRD duży podmiot to taki, który spełnia co najmniej dwa z trzech następujących kryteriów: przychody netto ze sprzedaży: 40 mln EUR, suma bilansowa: 20 mln EUR, średnia liczba zatrudnionych w roku obrotowym: 250 osób.

W kolejnych latach obowiązki rozszerzą się na średnie i małe spółki będące jednostkami interesu publicznego (notowane na rynku regulowanym Unii Europejskiej).

Małe i średnie przedsiębiorstwa niebędące jednostkami interesu publicznego i mikrojednostki nie są objęte obowiązkami wynikającymi z CSRD.

ESRS czyli jednolite standardy raportowania niefinansowego

Dyrektywa CSRD zakłada, że raportowanie ESG będzie odbywać się według określonych, jednolitych standardów ESRSopracowanych przez EFRAG (The European Financial Reporting Advisory Group).

ESRS stanowi spójny i kompleksowy zestaw standardów sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju. Standardy wskazują nie tylko na to, co ma znaleźć się w raporcie, ale również w jaki sposób należy opisać wdrożone w organizacji strategie ESG oraz w jakiej formie przedstawić wyniki jej funkcjonowania.

Na ESRS składają się dokumenty dotyczące standardów środowiskowych, społeczno-pracowniczych oraz ładu korporacyjnego. Pierwszy zestaw standardów, który będzie musiał został ujęty w raportach zrównoważonego rozwoju za 2024 rok został wprowadzony rozporządzeniem Komisji UE w lipcu 2023 roku.

Pośrednie oddziaływanie dyrektywy CSRD oraz należytej staranności

Choć w pierwszym etapie wdrażania CSRD obowiązek raportowania dotyczy jedynie największych organizacji, pośrednie skutki nowej dyrektywy mogą być odczuwalne również dla podmiotów, które tego obowiązku jeszcze nie posiadają lub w ogóle nie będą nim obciążone, lecz znajdują się w łańcuchu dostaw (wartości) innych, większych podmiotów objętych obowiązkami wynikającymi z dyrektywy.

Wprowadzane zmianymają na celu pogłębianie świadomości oraz wymuszanie zmian w kwestiach dotyczących środowiska, praw człowieka oraz ładu korporacyjnego w ujęciu holistycznym, a nie skupionym wyłącznie na jednej organizacji. Przedsiębiorca podlegający pod dyrektywę powinien przeanalizować nie tylko własne struktury, ale również zweryfikować w jaki sposób funkcjonuje jego łańcuch dostaw (łańcuch wartości).

Powyższe powoduje, iż najwięksi przedsiębiorcy – poprzez konieczność stosowania zasad dyrektywy CSRD – chcąc nie chcąc wymuszą na podmiotach, z którymi współpracują zmiany dostosowujące również ich działalność do wymogów dyrektywy.

Dla przykładu - w ramach raportowania niefinansowego przedsiębiorstwa będą zobowiązane przedstawić m.in. dane dotyczące ochrony środowiska, w tym śladu węglowego powstającego w całym łańcuchu dostaw (wartości) przedsiębiorstwa, który jest jednym z kluczowych czynników środowiskowych ocenianych przez najważniejszych interesariuszy spółki. 

Z uwagi na powyższe, przedsiębiorstwa objęte obowiązkiem raportowania niefinansowego mogą oczekiwać od swoich dostawców i kontrahentów (nieobjętych dyrektywą CSDR lecz znajdujących się w łańcuchu wartości) podjęcia działań mających na celu obniżenie śladu węglowego świadczonych usługach, aby nie zaburzały w ten sposób strategii redukcji CO2 przedstawianych w raportach ESG. Powyższe może doprowadzić do sytuacji, w której mniejsze firmy, aby zachować pozycję na rynku i utrzymać kontrakty, będą zmuszone do wprowadzenia mechanizmów redukcji emisji gazów cieplarnianych w swoich strukturach.

W tym miejscu należy wspomnieć, iż obecnie trwają prace nad projektem unijnej dyrektywy w sprawie należytej staranności przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju CSDDD (Corporate Sustainability Due Diligence Directive) zakładającej wprowadzenie obowiązku należytej staranności dla określonych grup przedsiębiorstw w celu przeciwdziałania negatywnym skutkom działalności przedsiębiorstw dla poszanowania praw człowieka i kwestii środowiskowych. Dyrektywa wyraźnie wskazuje, że przedsiębiorstwa działające w Unii Europejskiej będą musiały brać odpowiedzialność za kwestie związane z całym łańcuchem dostaw ich bezpośrednich i pośrednich kontrahentów biznesowych. Oczekuje się, że dyrektywa CSDDD zostanie przyjęta jeszcze w 2024 roku.

Niektóre kraje idą krok dalej niż obecnie przewiduje unijne prawodawstwo – od 1 stycznia 2023 roku w Niemczech weszła w życie ustawa dotycząca należytej staranności w łańcuchu dostaw, która nakłada na największe niemieckie przedsiębiorstwa szeroki zakres obowiązków dotyczących spełniania standardów prawnych ochrony praw człowieka oraz ochrony środowiska. Nowe zobowiązania zostały pierwotnie nałożone na niemieckie przedsiębiorstwa, które zatrudniają powyżej 3000 pracowników, wliczając w to pracowników spółek z grupy, a z początkiem tego roku zakres zastosowania ustawy został rozszerzony także na przedsiębiorstwa zatrudniające powyżej 1000 pracowników. Obowiązki nałożone na niemieckie przedsiębiorstwa dotyczą całego łańcucha dostaw, który obejmuje wszystkie etapy wymagane do wyprodukowania danego towaru lub świadczenia określonej usługi, także podejmowane poza obszarem Niemiec. Do działań w ramach łańcucha dostaw niemiecka ustawa włącza zatem nie tylko działania przedsiębiorców niemieckich, ale również ich dostawców bezpośrednich oraz pośrednich. Oddziaływanie niemieckiej ustawy ma pośredni wpływ na polskich dostawców bezpośrednich mających powiązania gospodarcze z firmami z Niemiec, którzy aby utrzymać kontrakty będą musieli spełnić takie same wymagania, jak niemieckie przedsiębiorstwa.

Sankcje za naruszenie ustawy przez niemieckich przedsiębiorców są wysokie, bowiem wynoszą do 500 tysięcy euro, a dla tych, których światowy średni obrót grupy przekracza 400 milionów EUR rocznie, nawet do 2 % obrotu. Wskutek powyższego należy się spodziewać, że coraz częściej niemieckie przedsiębiorstwa, aby spełnić wymogi ustawodawcy i uniknąć kar, będę skrupulatnie weryfikować łańcuch dostaw i wymagać od swoich bezpośrednich dostawców przekazywania konkretnych informacji na temat swojej działalności, a także podjęcia nowych zobowiązań np. wdrożenia ESG.

Weryfikacja raportów niefinansowych

Oprócz samego obowiązku raportowania zrównoważonego rozwoju dyrektywa CSRD wprowadza również konieczność weryfikacji opublikowanego raportu przez niezależne podmioty. Począwszy od 2024 roku weryfikacja raportów będzie odbywać się na poziomie dającym ograniczoną pewnośći będzie obejmować przede wszystkim zbieranie informacji, potwierdzenie ich wiarygodności i przeprowadzenie przez audytorów procedur analitycznych. Raport audytora będzie obejmować weryfikację raportowania Taksonomii, prawidłowość sporządzenia sprawozdania zrównoważonego rozwoju zgodnie ze standardami ESRS, zachowanie zasady należytej staranności, poprawność tagowania blokowego raportowania ESG. Po trzech latach Komisja Europejska dokona przeglądu efektów stosowania atestacji na poziomie dającym ograniczoną pewność. Jeśli Komisja Europejska wyda standard weryfikacji raportów zrównoważonego rozwoju, możliwe będzie rozszerzenie obowiązku do poziomu atestacji dającego wystarczającą pewność.

Sankcje za niedotrzymanie obowiązku raportowego

Przedsiębiorstwa objęte obowiązkami wynikającymi z dyrektywy CSRD powinny odpowiednio przygotować się na nadchodzące zmiany, bowiem za niedopełnienie obowiązku raportowaniaprzewidziane będą sankcje. Każdy kraj implementując dyrektywę CSRD zobowiązany jest do wdrożenia sankcji za nieprawidłową realizację obowiązków raportowych, w tym sankcji obejmujących administracyjne kary finansowe, których wysokość może być uzależniona od różnych kryteriów m.in. wielkości przedsiębiorstwa, rodzaju naruszenia czy częstotliwości jego występowania.

Obecnie ustawa o rachunkowości przewiduje, iż zaniesporządzenie sprawozdania z działalności lub zawarcie w tych sprawozdaniach nierzetelnych danych grozi grzywna lub kara pozbawienia wolności do lat 2, albo obie kary łącznie. Należy spodziewać się, iż na etapie wdrażania dyrektywy CSRD do polskiego systemu prawnego przepisy ustawy o rachunkowości zostaną znowelizowane.

Niezgłaszanie danych niefinansowych zgodnie z CSRD może mieć jednak znacznie szersze skutki aniżeli prawne np. prowadzić do utraty zaufania kontrahentów, inwestorów, klientów, pracowników i innych interesariuszy, a co za tym idzie, zmniejszyć wartość przedsiębiorstwa na rynku. Nie bez znaczenia pozostaje również kwestia konkurencyjności – należy się spodziewać, iż inwestorzy będą chętniej współpracować z podmiotami, które dbają o zrównoważony rozwój, gdyż będą one postrzegane jako odpowiedzialne i wiarygodne.

Podsumowanie

Przygotowanie się do raportowania ESG w kontekście dyrektywy CSRD to skomplikowany i złożony proces wymagający zaangażowania, czasu, środków oraz konsekwentnego działania.

Należy się spodziewać, iż zmiany wprowadzone dyrektywą CSRD sprawią, iż podmioty nią objęte będą zwracały szczególną uwagę najednostki, z którymi współpracują oczekując od nich spełnienia określonych standardów i wymagań. Spółki, które w ramach prowadzonej działalności wdrożą politykę ESG – nawet jeśli nie będzie ona wymagana obowiązującymi przepisami - będą mieć większe szanse na szybszy, stabilniejszy rozwój oraz pozyskiwanie nowych zleceń. Już teraz wśród Klientów Kancelarii obserwujemy, że dobrowolnie decydują się oni na wdrożenie polityki ESG, aby uzyskać przewagę na rynku, pozyskać nowych kontrahentów czy korzystniejsze warunki finansowania inwestycji.

Jeżeli są Państwo zainteresowani wdrożeniem polityki ESG w swojej organizacji zapraszamy do kontaktu. Nasza Kancelaria zajmuje się przygotowywaniem dokumentów z tego zakresu. 

Autor:

Adrianna Janicka

Agata Pawlak – Jaszczak