Dlaczego prosta spółka akcyjna nie będzie notowana na giełdzie?

W Sejmie trwajÄ… prace nad rzÄ…dowym projektem zmian w Kodeksie spóÅ‚ek handlowych, przewidujÄ…cym wprowadzenie do obrotu prawnego nowego typu spóÅ‚ki kapitaÅ‚owej - prostej spóÅ‚ki akcyjnej (PSA). Mimo „spóÅ‚ki akcyjnej” w nazwie PSA, jednÄ… z jej cech ma być ograniczenie w dopuszczeniu i wprowadzeniu akcji wyemitowanych przez PSA do obrotu zorganizowanego. Ograniczenie to ma dotyczyć zarówno rynku regulowanego, jak i alternatywnych systemów obrotu. Dlaczego projektodawca zdecydowaÅ‚ siÄ™ na wprowadzenie takiego rozwiÄ…zania i jakie niesie to skutki dla potencjalnych wspólników PSA? Dlaczego akcje PSA nie bÄ™dÄ… oferowane na gieÅ‚dzie?

 

Swoboda plus ograniczenia

Zgodnie z zaÅ‚ożeniami projektu wprowadzajÄ…cego PSA do polskiego porzÄ…dku prawnego, ten rodzaj spóÅ‚ki ma być uproszczonÄ… formÄ… prowadzenia dziaÅ‚alnoÅ›ci, dedykowanÄ… nowoczesnym przedsiÄ™wziÄ™ciom biznesowym, jakimi sÄ… chociażby startupy. Ma ona Å‚Ä…czyć zalety spóÅ‚ki osobowej, w postaci swobody ksztaÅ‚towania relacji pomiÄ™dzy wspólnikami z zaletami spóÅ‚ek kapitaÅ‚owych, takimi jak chociażby ograniczenie osobistej odpowiedzialnoÅ›ci wspólników za zobowiÄ…zania spóÅ‚ki. Przede wszystkim natomiast ma pozwalać na stosunkowo Å‚atwe pozyskanie przez PSA finansowania dla jej dziaÅ‚alnoÅ›ci. W tym celu w PSA znaleźć majÄ… zastosowanie regulacje dotyczÄ…ce emisji akcji, które tworzÄ… z PSA bardzo osobliwy twór. Akcje emitowane przez spóÅ‚kÄ™ nie bÄ™dÄ… bowiem dopuszczone do obrotu zorganizowanego. Dlaczego?

 

Różne formy uczestnictwa w spóÅ‚ce

Kluczowe znaczenie dla zrozumienia przyjÄ™tych w PSA zasad emisji akcji ma swoboda w ksztaÅ‚towaniu relacji pomiÄ™dzy wspólnikami spóÅ‚ki. BazujÄ…c na dotychczasowych doÅ›wiadczeniach i analizach rynku strupów projektodawca zaÅ‚ożyÅ‚, że prostÄ… spóÅ‚kÄ™ akcyjna tworzyć bÄ™dÄ… wspólnicy dwojakiego rodzaju. PierwszÄ… grupÄ™ wspólników bÄ™dÄ… stanowić przedsiÄ™biorcy lub inwestorzy, którzy  bÄ™dÄ… dostarczać spóÅ‚ce kapitaÅ‚ finansowy. Mamy tu na uwadze zarówno indywidualnych inwestorów, jak i fundusze venture capital. DrugÄ… grupÄ™ wspólników tworzyć bÄ™dzie osoby, które swój wkÅ‚ad w rozwój spóÅ‚ki wnosić bÄ™dÄ… w postaci Å›wiadczonej dla niej pracy. Mowa tu zaÅ‚ożycielach, zarzÄ…dzajÄ…cych, dyrektorach spóÅ‚ki, których pozostanie w zarzÄ…dzie spóÅ‚ki, na obecnych stanowiskach, jest kluczowe dla rozwoju spóÅ‚ki, jej usÅ‚ugi czy produktu, czÄ™sto jest wymogiem umowy z inwestorem. Potrzebne sÄ… zatem regulacje, które pozwolÄ… obu tym grupom na elastyczne ksztaÅ‚towanie ich wzajemnych praw i obowiÄ…zków w spóÅ‚ce, pozwalajÄ…c przy tym na realizacjÄ™ i ochronÄ™ wzajemnych interesów.

 

Akcje wyłączone z obrotu

Z punktu widzenia zaÅ‚ożycieli spóÅ‚ki, szczególne znaczenie ma zwykle wykorzystywanie akcji uprzywilejowanych, które z jednej strony nie ograniczajÄ… możliwoÅ›ci pozyskiwania kapitaÅ‚u dla spóÅ‚ki w drodze kolejnych emisji akcji, a z drugiej mogÄ… chronić zaÅ‚ożycieli spóÅ‚ki przed utratÄ… kontroli nad spóÅ‚kÄ…. Akcje uprzywilejowane to akcje nadajÄ…ce ich posiadaczom szczególne uprawnienia, w szczególnoÅ›ci takie jak uprzywilejowanie w zakresie prawa gÅ‚osu, prawa do dywidendy lub podziaÅ‚u majÄ…tku w przypadku likwidacji spóÅ‚ki. Projektowane przepisy wprowadzajÄ… także do PSA znane już w spóÅ‚ce akcyjnej akcje nieme, a wiÄ™c akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy, ale bez prawa gÅ‚osu. W PSA swoistym novum w stosunku do regulacji obowiÄ…zujÄ…cych dla spóÅ‚ki akcyjnej jest natomiast wprowadzenie akcji zaÅ‚ożycielskich, uprzywilejowanych w ten sposób, że każda kolejna emisja nowych akcji nie może naruszać okreÅ›lonego minimalnego stosunku liczby gÅ‚osów przypadajÄ…cych na te akcje uprzywilejowane do ogólnej liczby gÅ‚osów przypadajÄ…cych na wszystkie akcje spóÅ‚ki. Wspólnicy PSA bÄ™dÄ… wiÄ™c dysponować szerokim katalogiem przywilejów, które mogÄ… nadać akcjom. W praktyce różne przywileje mogÄ… być nadane różnym emisjom akcji. Dla przykÅ‚adu, akcje jednej emisji mogÄ… zostać uprzywilejowane w zakresie prawa gÅ‚osu, a akcje drugiej emisji mogÄ… być akcjami niemymi, a wiÄ™c dawać jedynie prawo do dywidendy, bez prawa gÅ‚osu. Przy tym nie ma ograniczenia wskazujÄ…cego, że którekolwiek przywileje mogÄ… być nadane w ograniczonym czasie, w szczególnoÅ›ci ograniczenia takiego nie przewidziano dla akcji zaÅ‚ożycielskich, które mogÄ… być przedmiotem kolejnych (a nie tylko pierwszej) emisji. Tak duża elastyczność i swoboda ksztaÅ‚towania relacji w ramach spóÅ‚ki, w tym szeroki katalog przywilejów jakie można nadać akcjom i przede wszystkim wprowadzenie akcji zaÅ‚ożycielskich potencjalnie mogÅ‚aby stać w sprzecznoÅ›ci z interesem akcjonariuszy mniejszoÅ›ciowych (drobnych inwestorów), w tym tych wspierajÄ…cych PSA wyÅ‚Ä…cznie finansowo. OczekujÄ… oni bowiem przeważnie stabilnej sytuacji wÅ‚asnoÅ›ciowej i majÄ…tkowej w spóÅ‚ce, gdyż tylko stabilizacja i systematyczny rozwój przedsiÄ™wziÄ™cia pozwala im na prognozowanie zysku z inwestycji. W zwiÄ…zku z tym, chociaż generalnie akcje PSA mogÄ… być zbywane, to nie mogÄ… one być dopuszczane ani wprowadzane do obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów o obrocie instrumentami finansowymi, co dotyczyć ma zarówno obrotu na rynku regulowanym, jak i w alternatywnych systemach obrotu.

 

Jak sprzedawać akcje PSA?

Plusem przyjÄ™tego w projekcie rozwiÄ…zania jest to, że zaÅ‚ożyciele PSA nie bÄ™dÄ… musieli obawiać siÄ™ o utratÄ™ kontroli nad spóÅ‚kÄ… i bÄ™dÄ… mogli decydować o jej rozwoju, zgodnie ze swoimi zaÅ‚ożeniami. JednoczeÅ›nie nie bÄ™dÄ… oni musieli obawiać siÄ™ o możliwoÅ›ci pozyskania zewnÄ™trznego finansowania, chociażby w formie emisji nowych akcji (uprzywilejowanych bÄ…dź nie). Nie bÄ™dÄ… jednakże mogli poszukiwać finansowania na rynku regulowanym czy w alternatywnych systemach obrotu.

 

Możliwe przeksztaÅ‚cenie w spóÅ‚kÄ™ akcyjnÄ…

Jeżeli wraz z rozwojem prowadzonej przez PSA dziaÅ‚alnoÅ›ci gospodarczej okaże siÄ™, że ta forma prawna nie jest już optymalna, ze wzglÄ™du chociażby na ograniczenia w funkcjonowaniu akcji PSA w obrocie zorganizowanym, projektowane przepisy przewidujÄ… możliwość przeksztaÅ‚cenia PSA w innÄ… spóÅ‚kÄ™ handlowÄ…, w tym w spóÅ‚kÄ™ akcyjnÄ….

 

Na obecnym etapie prac nad wprowadzeniem PSA do polskiego porzÄ…dku prawnego trudno ocenić wpÅ‚yw omawianych regulacji na otoczenie biznesowe. Wydaje siÄ™ jednak, że regulacje w zakresie akcji, zarówno w tej części, która umożliwia różne uprzywilejowanie emitowanych akcji jak i w tej, która ogranicza funkcjonowanie akcji PSA w obrocie zorganizowanym powinny mimo wszystko pozytywnie wpÅ‚ynąć na szanse rozwoju przedsiÄ™wzięć innowacyjnych, w tym startupów. DajÄ… one także podmiotom, które na pewnym etapie zacznie uwierać forma PSA dalsze możliwoÅ›ci rozwoju dziaÅ‚alnoÅ›ci, chociażby przez jej przeksztaÅ‚cenie w spóÅ‚kÄ™ akcyjnÄ….

 

Autor:

Karolina Durbacz

 

Czytaj także:

 

Kontakt do specjalisty

Hubert Norek

radca prawny

skontaktuj siÄ™

Czytaj także: prosta spółka akcyjna

2021-12-27 08:15:03

(Nie taka) prosta spółka akcyjna w trybie S24

We wtorek, 30 listopada 2021 r. SÄ…d Rejonowy w Katowicach uwzglÄ™dniÅ‚ nasz wniosek i dokonaÅ‚ wpisu do rejestru przedsiÄ™biorców jednej z nielicznych (na ten moment) prostych spóÅ‚ek...

 

komentarze (0)

czytaj więcej

2019-08-21 09:57:54

Prosta spółka akcyjna – opodatkowanie

Od 1 marca 2020 roku przy wyborze formy prowadzenia dziaÅ‚alnoÅ›ci przedsiÄ™biorcy bÄ™dÄ… mogli skorzystać z nowego typu spóÅ‚ki – prostej spóÅ‚ki akcyjnej (w skrócie PSA). Na...

 

komentarze (0)

czytaj więcej