05 grudnia 2018

Czym jest ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce komandytowej?

> spółka komandytowa

Udział w spółce komandytowej wspólników w rozumieniu biznesowym można językowo wywodzić zarówno z pojęcia „brania udziału”, czyli uczestnictwa w pewnym przedsięwzięciu wspólnie z innymi osobami, jak również „dzielenia się”, czyli podziału uprawnień związanych ze spółką pomiędzy dwie lub więcej osób. Oba intuicyjnie znaczenia są prawidłowe, albowiem udział w spółce komandytowej wiąże się z uczestnictwem w niej (wyrażającym się w uzyskaniem statusu wspólnika, z całym związanym z tym zespołem praw i obowiązków) przez co najmniej dwie osoby, których prawa i obowiązki majątkowe oraz korporacyjne są skorelowane, ściśle związane z osobami wspólników i najczęściej są wykonywane w sposób spójny z wykonywaniem analogicznych praw i obowiązków przez pozostałych wspólników.

 

Udział w spółce komandytowej

Udział w spółce komandytowej w rozumieniu prawnym przybiera różną postać i może być różnie definiowany w zależności okoliczności.

 

Przede wszystkim przez udział w spółce komandytowej należy rozumieć członkostwo w spółce, jako prawnym stosunku powstałym na podstawie zawarcia umowy spółki lub przystąpienia do niej (które również oznacza akceptację treści umowy spółki). W wyniku zawarcia umowy spółki powstaje bowiem szereg stosunków prawnych pomiędzy wspólnikami oraz pomiędzy wspólnikami a spółką. Powyższe powiązania powstałe na podstawie zawarcia umowy spółki nazywa się „stosunkiem prawnym spółki handlowej, które zostało określone w art. 2 ksh. Przepis ten wskazuje, że „jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio”.

 

Oznacza to, że uczestnictwo wspólnika w spółce komandytowej, czyli stosunek prawny spółki, kształtowane jest – w granicach swobody umów – przede wszystkim przez postanowienia umowy spółki, a ponadto przez przepisy prawa i zasady współżycia społecznego. Wykonywanie stosunku prawnego spółki komandytowej powinno następować zgodnie z jego treścią, w sposób odpowiadający celowi społeczno-gospodarczemu spółki komandytowej oraz ustalonym zwyczajom.

 

Przechodząc do istoty udziału w spółce komandytowej należy wskazać, że członkostwo wspólnika w spółce komandytowej (podobnie jak w innych spółkach osobowych) nie ma jednak takiego charakteru jak członkostwo w spółce cywilnej, zawartej na podstawie art. 860 kc. Przyznanie spółce komandytowej zdolności prawnej oznacza, że więź między wspólnikami spółki komandytowej a spółką jest istotniejsza niż więź między samymi wspólnikami (która ma zasadnicze znaczenie w spółce cywilnej). Nadal jednak zawiązanie spółki komandytowej skutkuje powstaniem istotnych powiązań osobowych między wspólnikami, dużo istotniejszych niż w spółkach kapitałowych.

 

„Udział spółkowy”

Kluczowe dla opisania istoty członkostwa w spółce komandytowej jest pojęcie ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej, które czasem nazywane jest udziałem spółkowym. Udział spółkowy nie jest wprost zdefiniowany przez przepisy ksh., jednak na ich podstawie w praktyce prawa spółek wypracowane zostały podstawowe elementy tego prawa. Przyjęcie przez ustawodawcę koncepcji „ogółu praw i obowiązków” nie jest przy tym przypadkowe, albowiem przez ogół należy rozumieć pewną zorganizowaną i spójną całość, a nie luźny „zbiór praw i obowiązków”, będący jedynie przypadkową sumą elementów. Poszczególne uprawnienia składające się na ogół praw i obowiązków wspólnika spółki komandytowej nie mogą istnieć oddzielnie, ponieważ istnieją i mają określone znaczenie prawne jedynie jako całość (czytaj: Zakaz rozszczepialności ogółu praw i obowiązków wspólnika w spółce komandytowej).

komentarze (0)

Przemysław Musioł

Autor

Przemysław Musioł

radca prawny

 

/zespol/czlonkowie-zespolu/przemyslaw-musiol

skontaktuj się