Projekt nowelizacji tzw. ustawy deweloperskiej, czyli ustawy z dnia 20 maja 2021 roku o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego oraz Deweloperskim Funduszu Gwarancyjnym(t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 880) jest obecnie przedmiotem prac rządowych. Tym razem zmiany nie ograniczają się jednak jedynie do rozszerzonych obowiązków informacyjnych. Projekt obejmuje kilka nowych mechanizmów, których celem będzie zwiększenie ochrony nabywców, przy jednoczesnym zwiększeniu kontroli działań deweloperów. Poniżej omawiamy ostatnią opublikowaną wersję projektu z dnia 29 lipca 2026 roku, natomiast proponowane rozwiązania mogą jeszcze ulec zmianie.

Więcej kontroli banku

Jedną z potencjalnie najbardziej odczuwalnych organizacyjnie zmian dla deweloperów będzie zwiększenie częstotliwości kontroli poprzedzających wypłatę środków z otwartego mieszkaniowego rachunku powierniczego. Obecnie kontrola banku jest związana przede wszystkim z zakończeniem kolejnych etapów przedsięwzięcia deweloperskiego lub zadania inwestycyjnego. Harmonogram obejmuje co najmniej cztery etapy, a koszt każdego z nich powinien odpowiadać od 10% do 25% całkowitych kosztów przedsięwzięcia. W praktyce liczba kontroli związanych z zakończeniem etapów jest więc ograniczona konstrukcją samego harmonogramu i liczbą etapów.

Projekt wprowadza rozróżnienie pomiędzy skontrolowaniem przez bank samego dewelopera od kontroli zakończenia danego etapu. Przed każdą wypłatą środków, o których mowa w art. 16 ust. 1 i 3 ustawy deweloperskiej, bank albo kasa mają obowiązek przeprowadzić kontrolę dewelopera jako podmiotu prowadzącego dane przedsięwzięcie. Jeżeli wypłata jest związana z zakończeniem kolejnego etapu, dodatkowo kontrolowane będzie również jego zakończenie. Nie oznacza to więc pełnej kontroli technicznego zaawansowania budowy przed każdym przelewem, ale sama kontrola dewelopera ma odbywać się znacznie częściej niż obecnie (międzyetapowo).

W praktyce różnica może być istotna zwłaszcza przy większych inwestycjach. Umowy z nabywcami zawierane są w różnym czasie, a środki wpływają na rachunek powierniczy sukcesywnie. Może więc dojść do sytuacji, w której dany etap został już zakończony i skontrolowany, a dopiero później kolejny nabywca wpłaci środki przypadające na ten etap. Po zmianach, przed wypłatą takich środków deweloperowi, bank będzie musiał ponownie przeprowadzić kontrolę dewelopera, choć bez ponownego badania samego zakończenia etapu.

Koszty kontroli ponosi deweloper. Większa ich liczba może więc oznaczać nie tylko dodatkowe koszty obsługi rachunku powierniczego, ale też dłuższe oczekiwanie na wypłatę środków zgromadzonych na MRP. W konsultacjach przy projekcie zwracano uwagę, że może to mieć bezpośrednie przełożenie na płynność finansową podmiotów realizujących inwestycję i terminowe rozliczenia z wykonawcami oraz podwykonawcami. Dużo będzie przy tym zależało od praktyki banków – od tego, jak szeroko będą podchodziły do nowych obowiązków oraz jak sprawnie będą w stanie przeprowadzać kolejne weryfikacje. Dla deweloperów oznacza to konieczność uwzględnienia w harmonogramie dodatkowego czasu potrzebnego bankowi na kolejne kontrole przy planowaniu przepływów finansowych inwestycji.

Jawność cen obejmie także rzuty lokali

Projektowana nowelizacja rozszerza obowiązki wprowadzone w ramach tzw. jawności cen. Strona internetowa dewelopera ma zawierać już nie tylko informacje cenowe, ale również rzut lokalu mieszkalnego albo domu jednorodzinnego z powierzchnią użytkową każdego pomieszczenia oraz rzut pomieszczeń przynależnych. Jeżeli na rzucie pokazano poglądowe wyposażenie, konieczne będzie podanie także jego liniowych wymiarów.

Nowe obowiązki obejmą również sposób prezentowania materiałów graficznych. Jeżeli publikowany obraz jest wizualizacją, pod obrazem trzeba będzie wyraźnie wskazać ten fakt, w tym poinformować o wygenerowaniu go za pomocą sztucznej inteligencji. Z kolei pod zdjęciem przedstawiającym inny lokal lub dom albo elewację czy otoczenie innego budynku trzeba będzie wyraźnie zaznaczyć, że materiał pochodzi z innego przedsięwzięcia deweloperskiego lub zadania inwestycyjnego.

W praktyce oznacza to konieczność przeglądu przez dewelopera stron internetowych, stosowanych kart lokali, galerii i materiałów przygotowywanych przez firmy zewnętrzne. Nie będzie wystarczało samo zamieszczenie ceny – również sposób przedstawienia konkretnego lokalu i całej inwestycji będzie podlegał bardziej szczegółowym wymogom.

Jest to o tyle istotne, że naruszenie obowiązków określonych w art. 19a ust. 1–4 tzw. ustawy o jawności cen stanowi praktykę naruszającą zbiorowe interesy konsumentów, a więc może stać się przedmiotem postępowania przed UOKiK.

Umowa rezerwacyjna – szerszy zakres i zwrot czterokrotności opłaty rezerwacyjnej

Projekt rozszerza zakres umowy rezerwacyjnej również na lokale użytkowe, o których mowa w art. 2 ust. 2 ustawy deweloperskiej, a więc m.in. miejsca postojowe czy komórki lokatorskie nabywane razem z lokalem mieszkalnym. Bardziej odczuwalna może być jednak druga zmiana – podwyższenie wysokości zwracanej przez dewelopera opłaty rezerwacyjnej z dwukrotności do czterokrotności.

Obecnie, jeżeli deweloper nie wykonuje zobowiązania wynikającego z umowy rezerwacyjnej, jest zobowiązany zwrócić  rezerwującemu opłatę w podwójnej wysokości. Tak samo jest w szczególnym przypadku, gdy rezerwacja poprzedza umowę sprzedaży, deweloper nie usuwa wad zgłoszonych przy odbiorze, a nabywca nie przystępuje do zawarcia umowy przenoszącej własność. Po zmianach w obu tych sytuacjach zwrot ma następować już w poczwórnej wysokości.

Dotychczasowy mechanizm nawiązuje do konstrukcji zadatku z Kodeksu cywilnego – podwójny zwrot ma pełnić funkcję zabezpieczającą i dyscyplinującą stronę, która nie wykonuje zobowiązania. Projektodawca chce jednak tę sankcję wyraźnie zaostrzyć. Z uzasadnienia wynika, że chodzi przede wszystkim o sytuacje, w których deweloper rezygnuje z wcześniej dokonanej rezerwacji, ponieważ pojawił się inny nabywca gotowy zapłacić wyższą cenę.

Pojawia się jednak pytanie, czy podwojenie już istniejącej sankcji jest rzeczywiście konieczne. W uzasadnieniu projektu nie wskazano skali takich praktyk ani danych pokazujących, że obecny mechanizm podwójnego zwrotu nie spełnia swojej funkcji. Na etapie konsultacji uwagę zwrócono na potrzebę zachowania proporcji między celem regulacji a wysokością obciążenia po stronie dewelopera.

Każda zmiana ceny to waloryzacja?

Projekt przewiduje, że cena określona w umowie „nie podlega zwiększeniu, w tym waloryzacji na niekorzyść nabywcy”. Przepis jest więc szerszy niż sam zakaz stosowania klasycznych klauzul waloryzacyjnych – obejmuje co do zasady każde zwiększenie ceny po zawarciu umowy.

Takie podejście budzi jednak wątpliwości – wyższa cena nie zawsze musi być skutkiem decyzji dewelopera o przerzuceniu na nabywcę wzrostu kosztów inwestycji. Może wynikać np. z większej powierzchni lokalu ustalonej po obmiarze powykonawczym, zmiany stawki VAT albo zmiany zakresu świadczenia – chociażby wykonania dodatkowych prac zamówionych przez samego nabywcę.

Projektodawca pozostaje jednak przy szerokim zakazie zwiększania ceny. W przypadku zmian dokonywanych na życzenie nabywcy wskazał jedynie, że powinny być one regulowane odrębną umową.

Problemem może więc okazać się nie sam zakaz waloryzacji, lecz brak wyraźnego rozróżnienia między jednostronnym podwyższeniem ceny, a zmianą ceny wynikającą ze zmiany samego przedmiotu lub zakresu świadczenia.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, ale z odpowiedzialnością wspólników?

Jedna z najdalej idących zmian wykracza poza samą ustawę deweloperską i wkracza w zasady funkcjonowania spółek kapitałowych. Punktem wyjścia jest dobrze znana reguła z Kodeksu spółek handlowych: wspólnicy spółki z o.o. nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Projektowany art. 41b ustawy deweloperskiej ma jednak wprowadzić szczególny wyjątek dotyczący odpowiedzialności wspólników z tytułu rękojmi za wady nieruchomości sprzedawanej przez spółkę z o.o.

W przypadku rozwiązania spółki z o.o. na podstawie uchwały, o której mowa w art. 270 pkt 2 KSH, odpowiedzialność z tytułu rękojmi ma przejść z mocy prawa na osoby będące wspólnikami w dniu podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki. Jeżeli natomiast do rozwiązania dojdzie w wyniku wyroku sądu wydanego na żądanie, o którym mowa w art. 271 KSH, decydujący ma być skład wspólników z dnia wystąpienia z tym żądaniem. Wspólnicy będą odpowiadać solidarnie.

To istotna zmiana także z punktu widzenia wspólników mniejszościowych. Projekt nie uzależnia zakresu odpowiedzialności od liczby posiadanych udziałów ani od rzeczywistego wpływu wspólnika na prowadzenie inwestycji. Sam fakt posiadania statusu wspólnika w określonym przez ustawę momencie może więc mieć daleko idące skutki. Nie jest to przy tym odpowiedzialność członka zarządu, lecz odrębna odpowiedzialność związana właśnie ze statusem wspólnika.

Projekt przewiduje również drugi mechanizm. W określonych przypadkach rozwiązanie spółki z o.o., spółki akcyjnej oraz prostej spółki akcyjnej nie będzie mogło nastąpić wcześniej niż po upływie 5 lat od dnia wydania nabywcy lokalu albo domu jednorodzinnego. Nie chodzi więc o pięć lat od przeniesienia własności, tj. zawarcia finalnych umów z nabywcą, ale o sam moment wydania lokalu w posiadanie. Takie rozwiązanie nawiązuje do pięcioletniego okresu rękojmi za wady nieruchomości, który co do zasady również liczony jest od dnia wydania. Może to jednak rodzić wątpliwości w sytuacji, gdy wydanie następuje jeszcze przed przeniesieniem własności – można wówczas spotkać się z różnymi metodami i sposobami liczenia owego 5-letniego okresu odpowiedzialności z tytułu rękojmi.

Sprawę dodatkowo komplikuje projektowany art. 19g ustawy o KRS. Likwidator będzie musiał złożyć oświadczenie o upływie pięciu lat od wydania nieruchomości, a jeżeli od wydania ostatniego lokalu mieszkalnego albo domu jednorodzinnego nie minęło pięć lat, sąd rejestrowy ma oddalić wniosek o wykreślenie spółki. Regulacja ta jest sformułowana szerzej i nie odtwarza wszystkich rozróżnień przewidzianych w art. 41b, co już na poziomie projektu może rodzić pytania o wzajemną relację obu przepisów.

Cel zmian jest zrozumiały – Projektodawca wskazuje na praktyczny problem spółek celowych, które po zakończeniu inwestycji były likwidowane jeszcze przed upływem okresu rękojmi, przez co nabywcy mogli mieć trudności z dochodzeniem roszczeń z tytułu rękojmi. Nie zmienia to jednak faktu, że proponowane rozwiązanie ingeruje w jedną z podstawowych zasad spółek kapitałowych i może dotknąć również wspólników, którzy nie mieli faktycznego wpływu na realizację inwestycji.

Pytanie dotyczy nie tyle tego, czy ustawodawca może wprowadzić wyjątek od zasad KSH oraz czy przyjęty mechanizm jest proporcjonalny i rzeczywiście najlepiej zabezpiecza interes nabywcy. Samo utrzymywanie spółki przez pięć lat nie gwarantuje przecież, że będzie ona posiadała majątek pozwalający na usunięcie wad albo zaspokojenie roszczeń. Warto więc zastanowić się, czy podobny poziom ochrony nie mógłby zostać osiągnięty przy pomocy odpowiedniego zabezpieczenia, bez tak daleko idącej ingerencji w zasady odpowiedzialności wspólników.

Odbiór lokalu – bardziej rozbudowana procedura

Nowelizacja wprowadza kilka zmian, które bardziej formalizują i mogą wydłużyć procedurę odbioru. Obecnie art. 41 ust. 2 ustawy stanowi, że odbiór jest dokonywany w obecności nabywcy, a projekt dodaje do tego obowiązkową obecność dewelopera albo jego przedstawiciela (co jest raczej oczywistością).

Zmieni się również sposób zgłaszania wad. Nabywca będzie mógł podczas odbioru oświadczyć, że zamierza skorzystać z możliwości przekazania deweloperowi listy wad jeszcze w ciągu 14 dni od podpisania protokołu. Informacja o takim oświadczeniu ma zostać wpisana do protokołu, a sama lista będzie mogła zostać przesłana również na adres e-mail dewelopera wskazany w prospekcie informacyjnym.

Dla dewelopera oznacza to, że podpisanie protokołu nie zawsze zakończy etap ustalania wad podlegających procedurze odbiorowej. Jeżeli nabywca zapowie przekazanie dodatkowej listy, od dnia jej doręczenia będą liczone terminy na ustosunkowanie się do zgłoszonych wad oraz na usunięcie wad uznanych.

Nawet jeżeli takiego oświadczenia nabywca nie złoży, deweloper nie powinien automatycznie ignorować wad zgłoszonych po odbiorze. Ustawa już obecnie przewiduje bowiem, że wady stwierdzone po podpisaniu protokołu odbioru, ale przed zawarciem umowy przenoszącej własność, mogą zostać skutecznie zgłoszone deweloperowi. W takim przypadku deweloper również powinien się do nich ustosunkować na zasadach określonych w art. 41 ustawy deweloperskiej.

Nowelizacja dokłada jeszcze jeden obowiązek. Przed odbiorem, na żądanie nabywcy, deweloper będzie musiał umożliwić mu (w przypadkach wskazanych w ustawie) zapoznanie się także z dokumentacją powykonawczą. Cała procedura odbiorowa stanie się więc bardziej rozbudowana.

Odstąpienie przez dewelopera tylko z ustawowych przyczyn

Projektowana nowelizacja zmienia podejście do prawa odstąpienia przez dewelopera. Obecnie ustawa wskazuje dwa przypadki, w których deweloper może odstąpić od umowy: brak zapłaty przez nabywcę mimo dodatkowego 30-dniowego wezwania oraz niestawienie się nabywcy do odbioru albo podpisania aktu notarialnego mimo dwukrotnego wezwania w odstępie co najmniej 60 dni.

Zgodnie z wprowadzaną zmianą deweloper będzie mógł odstąpić od umowy wyłącznie w tych dwóch przypadkach, a odstąpienie z innej przyczyny będzie nieskuteczne. Ma to zamknąć możliwość wprowadzania do umów dodatkowych podstaw odstąpienia.

Dodatkową wątpliwość rodzi relacja projektowanego zamkniętego katalogu przesłanek odstąpienia do instytucji zadatku z art. 394 Kodeksu cywilnego, która w razie niewykonania umowy przez jedną ze stron może stanowić samodzielną podstawę odstąpienia od umowy. Projekt nie wyjaśnia wprost, czy po wejściu nowych przepisów deweloper nadal będzie mógł korzystać z tego mechanizmu, czy też zamknięty ustawowy katalog ma wyłączać również takie podstawy odstąpienia.

Podsumowując, zmiany dotyczą wielu obszarów m.in. częstszych kontroli bankowych, zasad prezentowania ofert, umów rezerwacyjnych, ceny, odbiorów, prawa odstąpienia oraz odpowiedzialności wspólników spółek deweloperskich. Nowelizacja będzie miała duży wpływ na sposób realizowania inwestycji deweloperskich, jednak należy pamiętać, że powyższe zmiany są nadal na etapie projektu – ostatecznie wprowadzone regulacje mogą się jeszcze zmienić, dlatego warto śledzić aktualne doniesienia w tym zakresie.

Autor:

Martyna Świderska