W spółce komandytowej wyróżnia się dwie kategorie wspólników: komplementariuszy oraz komandytariuszy. Główną różnicą pomiędzy tymi wspólnikami jest uprawnienie komplementariusza do reprezentowania spółki komandytowej i łącząca się z tym pełna odpowiedzialność za zobowiązania spółki.

Przez reprezentację spółki komandytowej rozumie się wszystkie sprawy związane działalnością spółki na zewnątrz, czyli składanie oświadczeń, zawieranie umów z kontrahentami, prowadzenie w imieniu spółki czynności w ramach postępowań np. przed sądami i urzędami. Do reprezentacji spółki komandytowej uprawnieni są wszyscy komplementariusze spółki, samodzielnie, bez konieczności współdziałania z pozostałymi wspólnikami, chyba że w treści umowy spółki wspólnicy zmodyfikują zasady reprezentacji. Zmiana zasad reprezentacji w spółce komandytowej może polegać na pozbawieniu niektórych komplementariuszy prawa do reprezentacji lub na nałożeniu na niektórych komplementariuszy obowiązku współdziałania z innym komplementariuszem lub prokurentem.

Pełnomocnictwo i odpowiedzialność

Komandytariusz może reprezentować spółkę komandytową jedynie na podstawie pełnomocnictwa udzielonego mu przez komplementariusza. W przypadku gdy komandytariusz reprezentuje spółkę działając bez pełnomocnictwa, nie ujawniając swojego pełnomocnictwa, lub gdy przekroczy jego zakres, ponosi on pełną, niczym nie ograniczoną odpowiedzialność wobec kontrahentów wynikającą z tej czynności. W takim przypadku ograniczenie jego odpowiedzialności do wysokości sumy komandytowej nie znajdzie zastosowania.

Prokura

Komandytariusz może reprezentować spółkę komandytową także jako prokurent, czyli na podstawie szczególnego rodzaju pełnomocnictwa, którego zakres został określony w przepisach prawa i obejmuje uprawnienie do prowadzenia czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa spółki komandytowej. Dane prokurenta zostają ujawnione w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, a komandytariusz, będący prokurentem nie musi każdorazowo okazywać dokumentu prokury, wystarczający jest aktualny odpis z KRS spółki.

Komplementariusz jako pełnomocnik

Jeżeli komplementariuszem spółki komandytowej jest inna spółka handlowa, to komplementariusz działa w imieniu spółki komandytowej zgodnie ze swoimi zasadami reprezentacji przez osoby fizyczne wchodzące w skład zarządu lub jako wspólnicy uprawnieni do reprezentacji wspólnika. Dlatego przy weryfikacji możliwości zawarcia umowy z taką spółką komandytową niezbędne jest sprawdzenie, czy osoby występujące w imieniu komplementariusza mają prawo reprezentować komplementariusza, a tym samym – spółkę komandytową.

Komplementariusz może być pozbawiony prawa reprezentacji spółki komandytowej jedynie poprzez wskazanie takiej okoliczności w treści umowy spółki albo na mocy orzeczenia sądu, wydanego w przypadku działania przez wspólnika na szkodę spółki. Na tle praktyki mogą powstać wątpliwości, czy ograniczenie reprezentacji zawarte w umowie spółki wiąże osoby trzecie, jeśli komplementariusz przekroczy zakres swojego umocowania. Istnieją argumenty przemawiające za tym, że ograniczenie reprezentacji komplementariusza będzie skuteczne wobec osób trzecich (w przeciwieństwie do spółki jawnej), każdy taki przypadek należałoby jednak analizować indywidualnie

Reasumując, przyjęte zasady reprezentacji w spółce komandytową uwzględniają wiodącą rolę komplementariusza – jako wspólnika aktywnego, którego działania w imieniu spółki wyrażają wolę i interesy zarówno komplementariuszy jak i komandytariuszy spółki komandytowej.

Autor: Franciszek Horała