20 czerwca 2019

Dokapitalizowanie spółki komandytowej

> spółka komandytowa

W toku funkcjonowania każdej spółki, w tym także spółki komandytowej, mogą pojawić się sytuacje, w których spółka wymagać będzie zastrzyku środków pieniężnych, aby mogła dalej prowadzić i rozwijać swoją działalność. Poza możliwościami pozyskania finansowania zewnętrznego, chociażby w postaci kredytu, pożyczki, istnieją także różne możliwości dokapitalizowania spółki przez jej wspólników.

 

Podwyższenie wkładów

Jednym ze sposobów dokapitalizowania spółki przez jej wspólników jest podwyższenie wkładów wspólników do spółki. Zasadniczo takie podwyższenie wymagać będzie zmiany umowy spółki, chociaż coraz częściej w doktrynie wskazuje się rozwiązania umożliwiające podwyższenie wkładów bez konieczności zmiany umowy spółki. Podwyższenie wkładów w spółce komandytowej związane jest z określonymi skutkami podatkowymi. Będą one zależne od rodzaju podwyższenia wkładów.

 

Wkład (nie)pieniężny a podatek

W przypadku wkładów pieniężnych, ich wniesienie do spółki komandytowej będzie neutralne podatkowo na gruncie podatków dochodowych i podatku VAT. Po stronie wspólników i spółki nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na gruncie podatków dochodowych. Wkład pieniężny nie będzie także stanowił dostawy towarów, ani świadczenia usług w rozumieniu ustawy o VAT. Natomiast w sytuacji, gdy do spółki wniesione zostaną wkłady niepieniężne, sytuacja ta nie będzie całkowicie neutralna podatkowo. Patrząc z perspektywy spółki, pozyskanie wkładu w postaci niepieniężnej nie będzie rodziło konsekwencji na gruncie podatku dochodowego. Dla wspólnika podlegającego pod ustawę o PIT przychody z tytułu przeniesienia własności składników majątku będących przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) wnoszonych do spółki komandytowej będą wolne od podatku dochodowego. Dla wspólnika podlegającego pod ustawę o CIT do przychodów nie będzie się zaliczać przychodów z tytułu przeniesienia własności składników majątku będących przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) wnoszonych do spółki komandytowej. Wkład niepieniężny może natomiast stanowić dostawę towarów lub świadczenie usług w rozumieniu ustawy o VAT, co należy poddać analizie w każdym przypadku wnoszenia do spółki komandytowej wkładu niepieniężnego.

 

Wkład a PCC

Niezależnie od rodzaju wkładu, w przypadku jego wniesienia do spółki komandytowej powstanie obowiązek podatkowy w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. Podatek ten wynosi 0,5% od wartości wkładów do spółki, przy czym podstawa opodatkowania będzie mogła zostać pomniejszona o wysokość taksy notarialnej, opłatę sądową za wpis do KRS oraz opłatę za ogłoszenie w MSiG. Obowiązek podatkowy ciążył będzie na spółce, która, bez wezwania organu podatkowego, jest zobowiązana złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych, według ustalonego wzoru, oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, chyba, że podatek jest pobierany przez płatnika (np. przez notariusza).

 

Ten sposób dokapitalizowania spółki daje możliwość późniejszego odzyskania przez wspólników środków, poprzez obniżenie ich wkładów do spółki, w drodze zmiany umowy spółki. Wniesienie wkładów można zatem traktować zarówno jako zwrotny jak i bezzwrotny sposób dokapitalizowania spółki.

 

Pożyczka od wspólnika

Kolejnym sposobem dokapitalizowania spółki przez jej wspólników jest udzielenie spółce przez jednego lub kilku jej wspólników pożyczki. Ze swej istoty, pożyczka jest zwrotnym sposobem dokapitalizowania spółki. Wspólnik dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność spółki określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a spółka zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

 

Pożyczka od wspólnika a podatek

Udzielenie spółce pożyczki przez jej wspólnika również będzie rodziło określone skutki podatkowe. Będą one zależne od tego czy pożyczka będzie oprocentowana czy nie. W przypadku pożyczki oprocentowanej skutki podatkowe będą następujące:

 

  • otrzymane odsetki będą przychodem dla wspólnika będącego pożyczkodawcą,
  • przypadająca na wspólnika będącego pożyczkodawcą kwota odsetek nie będzie mogła zostać zaliczona do przypadających na niego kosztów spółki,
  • w przypadku wspólników będących podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych pamiętać należy także o obowiązujących limitach kosztów finansowania dłużnego.

Natomiast w przypadku udzielenia spółce przez wspólnika pożyczki nieoprocentowanej, de facto mówimy o nieodpłatnym udostępnieniu spółce przez wspólnika środków pieniężnych. Wartość takiego nieodpłatnego świadczenia będzie dla spółki przychodem. Finalnie natomiast przychód ten rozliczą wspólnicy, jako że spółka komandytowa nie jest odrębnym podatnikiem podatku dochodowego.

 

Pożyczka a PCC

Niezależnie od tego czy pożyczka udzielona spółce przez wspólnika będzie opodatkowana podatkiem dochodowym czy nie, powstanie obowiązek w podatku od czynności cywilnoprawnych. Na gruncie tego podatku, pożyczkę udzieloną spółce komandytowej przez wspólnika uważa się za zmianę umowy spółki. Podatek ten wynosi 0,5% kwoty lub wartości pożyczki. Obowiązek podatkowy ciąży na spółce, która, bez wezwania organu podatkowego, jest zobowiązana złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych, według ustalonego wzoru, oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, chyba, że podatek jest pobierany przez płatnika (np. przez notariusza).

 

Podsumowanie

Zapewnienie spółce komandytowej dodatkowych środków finansowych przez wspólników może przyjąć różne formy. Wybór sposobu dokapitalizowania spółki zależeć będzie od potrzeb spółki i wspólników. Każdy ze sposobów rodzić będzie różne konsekwencje prawne i podatkowe dla spółki i wspólników.

komentarze (0)

Karolina Durbacz

Autor

Karolina Durbacz

radca prawny
doradca podatkowy

 

/zespol/czlonkowie-zespolu/karolina-durbacz

skontaktuj się