Połączenie odwrócone w branży filtrów przemysłowych

 

Przeprowadziliśmy połączenie dwóch spółek z branży filtrów przemysłowych mających siedzibę w Polsce, należących do międzynarodowej grupy kapitałowej, zatrudniającej na całym świecie 7.200 pracowników i osiągającej przychody 1,5 miliarda USD rocznie. Korzenie grupy kapitałowej sięgają czasów komercjalizacji procesu odwróconej osmozy dla potrzeb odsolenia wody morskiej, rozpoczętej w latach 60-tych XX-wieku w Wielkiej Brytanii.


Proces integracji był na tyle nietypowy, że został przeprowadzony w trybie tzw. połączenia odwróconego (ang. downstream merger). Tego typu połączenia, w którym spółka zależna przejmuje spółkę dominującą, w poprzednich latach były również przeprowadzane, jednakże wyłącznie na zasadzie wykładni prawnej, dopuszczającej wyjątek od zakazu nabywania lub obejmowania udziałów własnych przez spółki zależne. Taka interpretacja była stosowana przez nas zespół, jednak nie wynikała wprost z przepisów kodeksu spółek handlowych i budziła pewne wątpliwości w doktrynie prawa. Znowelizowany w 2020 r. przepis art. 515 ksh. przewiduje obecnie wprost możliwość przyznania wspólnikom przejmowanej spółki dominującej udziałów lub akcji własnych spółki-córki, będącej spółką przejmującą, czyli w skrócie – dokonywanie połączeń odwróconych.


Połączenie odwrócone może być korzystniejsze w wielu przypadkach z tego względu, że sukcesja uniwersalna ze spółki dominującej do spółki zależnej może dotyczyć mniejszej skali praw i obowiązków (aktywów i pasywów), niż w przypadku standardowego połączenia, polegającego na przejęciu przez spółkę dominującą spółki zależnej, prowadzącej rozbudowaną działalność gospodarczą.


Nasz zespół uczestniczył od początku do końca tego procesu, odpowiadając za skrócony due diligence, przygotowanie planu połączenia i innych dokumentów połączeniowych, koordynację podejmowanych uchwał i rejestrację połączenia w rejestrze przedsiębiorców KRS. Kolejny raz przeprowadzane przez nas połączenie zostało wpisane przez sąd rejestrowy w dniu przewidzianym przez nas w harmonogramie z dużym wyprzedzeniem. Pozwoliło to Klientowi zaplanować i przygotować się do wszystkich biznesowych i prawnych procesów integracji obu spółek.