Spór ze wspólnikiem mniejszościowym

 

Doradzaliśmy spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz pozostałym wspólnikom w sporze ze wspólnikiem mniejszościowym, zakończonym wykluczeniem tego wspólnika ze spółki. W sporze ze wspólnikiem mniejszościowym, wspólnicy naszej kancelarii byli zaangażowani po stronie wspólników oraz samej spółki.

 

W sporze tym można było wyróżnić dwie fazy, częściowo na siebie zachodzące. Po pierwsze doszło do nadużywania przez wspólnika mniejszościowego uprawnień korporacyjnych, m.in. poprzez bezpodstawne żądania kontroli, angażowanie spółki w korespondencję i polemiki z bezprawnymi żądaniami czy wytaczanie powództw przeciwko spółce na gruncie stosunki spółki (zaskarżenie uchwał zgromadzenia wspólników) aż po bezprawne podejmowanie uchwał jako zgromadzenie wspólników spółki a także miało miejsce wytaczanie powództw ze stosunków prawnych poza spółkowych czy niepotrzebne narażanie na koszty egzekucji przeciwko spółce. W drugiej fazie zostało przeciwko temu wspólnikowi miejszościowemu wytoczone przez pozostałych wspólników powództwo o wykluczenie ze spółki.

 

W powyższym sporze braliśmy udział w obu fazach, doradzając zarówno sposób reagowania na jego działania jak i aktywnie planując możliwe rozwiązania oraz biorąc udział w postępowaniach sądowych. W ramach naszych prac m.in. konsultowaliśmy lub przygotowywaliśmy korespondencje spółki (sadową i pozasądową) ze wspólnikiem mniejszościowym oraz obroniliśmy spółkę przed uchyleniem/stwierdzeniem nieważności szeregu uchwał.  W postępowaniu o wykluczenie wspólnika ze spółki oprócz wskazania trafnej argumentacji na gruncie prawa spółek musieliśmy zmierzyć się także z błędami proceduralnymi sądu oraz sprawnie podejmować liczne działania celem przełamania obstrukcji procesowej ze strony pozwanego wspólnika. Finalnie, w relatywnie krótkim czasie, wykazaliśmy przed sądem zasadność powództwa tj. istnienie po stronie wspólnika mniejszościowego ważnych przyczyn wykluczenia oraz zgodną z naszym stanowiskiem wysokość ceny przejęcia jego udziałów. Wyrok został utrzymany w sądzie apelacyjnym. Doprowadziliśmy do wykonania orzeczenia poprzez dokonanie, w wyznaczonym przez sąd krótkim terminie, zapłaty ceny na rzecz pozwanego wspólnika, pomimo braku współdziałania wykluczonego oraz do umorzenia nabytych udziałów, co trwale zakończyło spór w spółce.