Podział i przekształcenie spółki z branży IT

 

Prowadziliśmy obsługę prawną procesu reorganizacji naszego Klienta, polegającego na rozdzieleniu głównej działalności usługowej od posiadanego majątku. Prowadziliśmy obsługę prawną procesu reorganizacji naszego Klienta działającego w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, polegającej na rozdzieleniu głównej działalności usługowej w zakresie architektury systemów IT, bezpieczeństwa systemów IT oraz outsourcingu IT (core business) od posiadanego majątku, w tym nieruchomości stanowiących siedzibę firmy i pozostałej infrastruktury. Efektem reorganizacji było utworzenie związku dwóch spółek o rozdzielonym ryzyku gospodarczym, w ramach którego spółka osobowa wynajęła przejęty majątek nieruchomy i infrastrukturę spółce z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzącej działalność operacyjną. Cały proces reorganizacji polegał najpierw na podziale spółki z o.o., w której skoncentrowana była działalność operacyjna i majątkowa, na spółkę z o.o. o funkcji operacyjnej i spółkę z o.o. o funkcji majątkowej, a następnie przekształceniu majątkowej spółki z o.o. w spółkę osobową. Udziałowcy spółki utrzymali taką samą kontrolę właścicielską nad spółką operacyjną i majątkową jaką mieli w spółce pierwotnej. 

 

Zakres prac w pierwszej kolejności obejmował pomoc prawną w zakresie koncepcji reorganizacji, w tym identyfikację oraz opisanie składników majątkowych i niemajątkowych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Istotnym wyzwaniem była konieczność skrócenia okresu trwania reorganizacji, tak aby jej przebieg nie wpływał negatywnie na prowadzoną przez Klienta działalność. W tym celu konieczne było przezwyciężenie formalnoprawnych oraz praktycznych trudności związanych z rozpoczęciem procesu przekształcenia jeszcze przed zakończeniem podziału przez wydzielenie. Takie „nałożenie w czasie” podziału przez wydzielenie i przekształcenia pozwoliło skrócić cały proces reorganizacji o 2-3 miesiące, przy jednoczesnym uniknięciu ryzyk związanych z wpisem podziału i przekształcenia do rejestru przedsiębiorców KRS. W dalszej kolejności nasze doradztwo obejmowało obsługę procesu utworzenia spółki celowej, podziału przez wydzielenie działalności infrastrukturalnej do spółki celowej, a w końcu przekształcenia spółki celowej w spółkę komandytową. Byliśmy odpowiedzialni za przygotowanie dokumentów w procesie podziału i przekształcenia (plan podziału, plan przekształcenia, uchwał, sprawozdań uzasadniających podział itp.), a także za rejestrację podziału i przekształcenia w rejestrze. W ramach reorganizacji doradzaliśmy w zakresie uregulowania sytuacji prawnej wspólników i członków zarządu, w tym dostosowania umów spółek do indywidualnej sytuacji każdego wspólnika oraz katalogu spraw wymagających decyzji zarządu lub wspólników do profilu i skali prowadzonej działalności. Poza doradztwem o charakterze ściśle prawnym, byliśmy koordynatorami całego procesu reorganizacji, organizując pracę pozostałych doradców i jego uczestników - firm wyceniających, audytorów, doradców podatkowych, notariuszy itp.